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Assemblée générale ordinaire, spéciale ou extraordinaire ?

Assemblée générale ordinaire, spéciale ou extraordinaire ?

En tant qu'expert-comptable, vous pouvez être sollicité par vos clients-entreprises pour établir le procès verbal de leur assemblée générale. Cependant, il existe plusieurs types d'assemblée générale, assemblée générale ordinaire, spéciale, extraordinaire ou statutaire ou encore d’assemblée annuelle. L'assemblée générale est toujours composée de l’ensemble des actionnaires. Le type d'assemblée dépend donc de l'ordre du jour. Voilà un focus sur les 3 formes d'assemblées générales les plus courantes, ordinaire, spéciale et extraordinaire.

L'assemblée générale ordinaire

Une entreprise doit organiser une assemblée générale au moins une fois par an. Lors de sa tenue, les actionnaires doivent se prononcer sur :

  • l'approbation des comptes annuels 
  • l’affectation du résultat 
  • la décharge de l’organe d’administration et du commissaire éventuel.

Le jour, l’heure et le lieu de tenue de cette assemblée annuelle doivent obligatoirement être fixés dans les statuts de la société sauf pour les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite. Ils doivent être publiés aux annexes du Moniteur belge. 

Cette assemblée réunissant les associés doit avoir lieu dans les 6 mois suivant la date de clôture de l'exercice comptable. Si l'assemblée générale se réunit à la date fixée dans les statuts de l'entreprise, il s'agit d'une assemblée générale ordinaire. Elle est également qualifiée d'assemblée annuelle ou assemblée statutaire

L'assemblée générale extraordinaire

Le CSA ne donne pas de définition précise du terme « assemblée générale extraordinaire ». On qualifie d'assemblée générale extraordinaire une réunion des actionnaires ayant pour but de se prononcer sur : 

  • une modification des statuts 
  • une modification de l’objet et des buts 
  • une modification des droits attachés aux classes d’actions.

Il peut par exemple s'agir de valider le changement de nom de l'entreprise, une modification de l’exercice, une modification du jour où l’assemblée générale statutaire se réunit ou une modification de l’objet de la société.

L'assemblée générale spéciale

Quand parle-t-on de la tenue d'une assemblée générale spéciale ? Tout simplement lorsque l'objet de l'assemblée générale ne concerne ni l'approbation des comptes ni la modification des statuts de l'entreprise

L'objet de ce type d'assemblée générale peut être par exemple la nomination ou la révocation d'un administrateur non statutaire ou du gérant de l'entreprise, intenter une action sociale ou une action minoritaire. Dans ces deux derniers cas, il s'agit d'intenter une action en responsabilité contre le gérant ou le commissaire qui aurait commis une faute dans l’exercice de son mandat causant un préjudice à la société.

Quelles sont les règles à respecter pour la tenue d'une assemblée générale ?

Pour chaque assemblée générale, il faut prévenir tous les associés ou actionnaires de la tenue de l'assemblée par voie de convocation. 

L'assemblée générale doit ensuite respecter une procédure établie :

  • Les associés ou actionnaires doivent signer une liste de présence avant le début de l'assemblée
  • Un bureau composé d'un président, d'un secrétaire et de deux scrutateurs est ensuite élu
  • Le président expose l'ordre du jour
  • Les points figurant à l'ordre du jour sont ensuite soumis à délibération
  • Les propositions qui ont été délibérées sont enfin soumises au vote
A la fin de chaque assemblée, il est obligatoire d'établir un procès-verbal. Ce dernier doit être conservé avec les archives de la société. 

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